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硕世生物被上交所追问对赌、一致行动人等事宜
更新时间:2019-09-07

  资本邦了解到,4月22日,硕世生物的科创板申请获上交所受理。来自江苏泰州的硕世生物成立于2010年4月,为国内领先的体外诊断产品提供商,专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售,并拓展到体外检测服务领域,实现“仪器+试剂+服务”的一体化经营模式。2016年-2018年公司分别实现营业收入12914.2万元、18728.62万元、23070.03万元;相应实现净利润分别为836.08万元、4266.84万元、6382.46万元。

  本次问询主要涉及股权结构、核心技术、业务、公司治理等7个方面、合计50个问题。

  招股说明书披露,2015年12月30日,房永生、梁锡林、王国强签署了《一致行动协议》,有效期至上市之日起36个月。上交所要求公司补充披露房永生、梁锡林、王国强开始参与公司经营和管理的时间、方式,认定共同控制的依据和理由,《一致行动协议》的签署背景和原因、具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险揭示。

  硕世生物表示,王国强作为公司的创始人之一,自公司成立至今一直担任公司总经理,负责公司的日常经营管理。房永生自2010年硕世有限设立以来担任董事,历任公司董事、董事长,目前担任公司董事长,参与硕世有限的经营及管理决策。2015年12月,基于对房永生在生物技术行业从业背景及在公司重大决策方面发挥的显著作用,全体股东一致同意由房永生担任执行事务合伙人的闰康生物对硕世有限增资,成为硕世有限第一大股东。梁锡林系闰康生物投资硕世生物的最大受益人,一直持有闰康生物投资份额超过70%,与房永生共同协商确定关于硕世生物的重大决策。此外,2015年12月至2017年3月,梁锡林担任公司董事,参与公司的经营管理。

  三人合计控制公司54.93%的股份。为巩固公司控制权,完善公司治理结构,保证公司经营的连续性和稳定性,三人于2015年12月30日签署《一致行动协议》,对硕世有限实施共同控制。综合考虑三人控制公司股权的比例、参与公司经营管理的具体情况及一致行动情况,认定房永生、梁锡林、王国强为公司的实际控制人。硕世生物称,若《一致行动协议》期限届满后,三人未能延长协议或者其中部分人员的股权发生变动,可能影响公司控制权的稳定,对公司生产经营造成一定影响。

  关于签署《一致行动协议》时的上市计划,硕世生物称,签署《一致行动协议》时,由于公司仍处于发展初期,利润规模较小,业绩增长潜力尚未完全释放,因此尚无具体上市计划。房永生、梁锡林、王国强希望通过签署《一致行动协议》进一步完善公司治理架构,稳定公司控制权,为企业发展创造良好基础。

  针对可能存在的对赌事宜,硕世生物回复称,2016 年,吴青谊受让硕世有限 3%的股权,在筹措资金过程中,梁锡林愿向吴青谊提供资金支持,故吴青谊与梁锡林约定:就前述硕世有限3%的股权,由吴青谊与梁锡林按照 5:22 的比例出资,即吴青谊出资 500 万元,梁锡林出资 2,200 万元。2016 年 12月,吴青谊将股权转让给苇渡二期、陈文、济峰一号。截至本招股说明书出具之日,吴青谊与苇渡二期、陈文于 2016 年 12 月 28日签署的《关于江苏硕世生物科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议、与济峰一号于 2017 年 1 月 18日签署的《关于江苏硕世生物科技有限公司之股权转让协议》中尚有对赌条款未清理。上述对赌条款公司不承担对赌义务,且对赌条款中规定的股份回购义务涉及的股份比例较小,相关情形不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中规定的必须进行清理的对赌协议情形,不存在可能导致公司控制权发生变化的情况。但如果上述对赌条款执行,仍会导致公司股权结构发生变化。

  此外,资本邦关注到,上交所要求公司参照相关要求披露所选择的具体上市标准,删除不相关表述。硕世生物回复称,公司,删除了“公司2017年、2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为3,315.81万元、5,572.92万元,均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”相关表述,修改后的内容如下:

  硕世生物符合《科创板上市规则》2.1.2“发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第(一)项条件:参照公司2019年1月最近一次股权变动时的估值17亿元,公司市值不低于10亿元;公司2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为5,572.92万元,为正,公司2018年营业收入为23,070.03万元,不低于1亿元。公司选择前述条件作为申请上市标准。498888王中王