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金融界举办“新时代 新董秘 新价值”专题研讨会
更新时间:2019-11-15

  在当前全面深化资本市场改革的新时代,制度建设推进,市场机制不断强化,价值边界不断拓展。作为资本市场中的连接枢纽——上市公司董事会秘书受到多方关注。在此背景下,董秘的角色定位发生了哪些变化?市场的变化对董秘职责和价值带来了哪些新要求?10月29日,金融界组织“新时代 新董秘 新价值”研讨会,邀请公司治理专家、投资机构代表以及多位资深董秘,围绕上述话题深度探讨。

  金融界上市公司业务部副经理邢静介绍了本次活动的初衷:金融界在寻求“与好公司、好行业一起成长”的过程中,感受到好董秘对上市公司的重大意义,因此希望通过组织这样的交流平台,请与会嘉宾从不同角度理解和阐释资本市场新时代所发生的巨大变化,以及给董秘带来的挑战。

  西南证券首席经济学家张仕元分析了当前国内外宏观经济形式的新时代特征。一方面,国际环境下,美国与中国作为全球两大经济体的规模增长出现向下拐点,因此爆发贸易摩擦的深层次原因是全球主要经济体要重新进行利益匹配的再优化,一旦本轮贸易摩擦以某种方式解决之后,全球经济还将以新的“全球化”方式进入新的增长周期;另一方面,中国正处于跨过中等收入陷阱的关键时期,调整产业结构的阵痛还没有过去,行业周期冷暖仍然将发生较大变化。在这样的背景下,上市公司的外部环境仍然存在较大的风险因素。

  北京上市公司协会秘书长余兴喜分析指出了当前制度环境方面的变化:当前中国资本市场正在进行的全面深化改革,“市场化”、“法治化”和“稳定”这三个关键词可以概况这次改革的总方向和总基调。“它必将给中国资本市场带来很多新变化:比如‘总结推广科创板行之有效的制度安排’,意味着科创板及注册制试点的很多好的做法将逐步推广到其他板块。‘优化重组上市、再融资制度’,意味着目前现行的这类制度会进行一定的修订,使其更加市场化,更加合理。那么这些都给董秘提出了新的任务。”

  神州高铁董秘王志刚深刻地感受到市场环境的变化来自市场点位的下降和投资者心态的变化。“现在A股逐渐H股化、美股化,大量的低市股股票将被资本市场边缘化,股东利益如何保证将成为大问题。做好投资者的关系管理、做好正向市值管理,应该目前是大家最关注的事情。”

  三联虹普董秘韩梅则指出在新时代日新月异技术变化,这一点传导到资本市场也非常明显。“比如上周末刚刚火爆起来的区块链,这个概念一下子就吸引很多投资者在互动易、e互等平台上询问。这时候作为上市公司的董秘怎样回答就非常体现专业素质,绝对不能简单回答,一定要负责任,要了解清楚情况。这对董秘的学习能力、专业素质都提出了很强的要求。”

  新时代,不断变化的外部环境、制度环境、市场环境和技术趋势,给作为董秘带来哪些变化?又要坚守哪些不变?

  余兴喜认为,要适应新时代的新变化,上市公司董秘至少需要在以下四个方面进行提升:

  一是更强的学习能力。未来将以提高上市公司质量、强化以信息披露为中心的监管趋势,加大违法违规成本、更加市场化的改革方向,会带来规则的巨大变化和监管方式的重要变化。董秘要适应这种变化,就要不断学习。

  二是更强的规则意识。未来在资本市场的违法违规将会付出更高的代价。这就要求董秘作为公司治理中的“关键人”,不但自身要增强规则意识,还要使通过自己的工作,使公司的大股东、实际控制人、董监高以及公司的全体员工特别是管理人员,都增强规则意识。

  三是更多的敬畏之心,即敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险,这既是对监管部门的要求,也是对上市公司的要求。董秘应当以更多的敬畏之心,并促使公司大股东、董事会、经理层都有更多的敬畏之心。要增强风险意识,促使公司加强风险管控,使公司行稳致远。

  四是更高的工作能力。未来的监管将以信息披露为中心,减少事前监管,强化事中事后监管,这对董秘的要求更高了。比如信息披露,没有交易所得事前审核,需要董秘自己把好关,工作难度和风险都加大了。再如,科创板在信息披露的规则方面更具“宽容性”,比如涉及公司的商业秘密或商业敏感信息,如果披露以后可能被竞争对手所利用从而损害公司利益,可以暂缓披露或豁免披露。这些对董秘的职业素养、工作能力等都提出了新的要求。

  金融界上市公司研究院对A股上市公司董秘进行的“大数据分析”结果显示,董秘角色身份经历了从1.0时代向2.0时代再到3.0时代的飞跃,市值管理、并购重组逐渐占据了董秘工作的重心。

  对此,王志刚和韩梅认为,不论时代的发展对董秘工作提出了怎样的新内容,但是不变的应该是董秘本职工作中的重心,也就是公司治理和信息披露的规范。“特别是在现在这种市场环境下,公司治理对于整个公司价值的基础作用会越来越凸显。目前,一些大型企业的公司治理中,董秘职责定位都很清晰,这样的公司相对就不容易出差错;而近期很多上市公司违规事件,背后反映的都是公司治理的问题。”

  当升科技董秘曲晓力则指出,不论新时代如何对董秘提出新的能力要求,董秘最基本的职业素养不会变化:“首先,诚信务实的品格与职业操守永远是董秘最重要的职业底线,而不能说老板想做点什么,董秘就帮他做点什么,而是要划清底线,哪些是能做的,哪些是不能做的。我觉得这是最重要的。第二,熟悉资本市场的法规并能够应用自如,是董秘安身立命的法宝,这就要求董秘要不断地学习;此外,强烈的责任心,超强的沟通与协调能力,以及较强的抗压能力,都是董秘这个职位必备的职业素养。

  新时代赋予董秘更多使命、角色,也提出了更高的要求。董秘如何用自己的工作成果展现更大的价值,香港正版挂牌天下彩。提升更大的价值边界?

  恒信东方董秘吴狄杰表示,未来面向注册制的改革大势将使市场上存量企业数量激增,这必将导致存量上市公司业绩、融资等受到一定的压力,这也对董秘的工作提出了更高的要求,怎样围绕上市公司做好价值发现、价值挖掘和价值传播,未来将显得更加重要。

  九富投资合伙人包丽娅表示,相比于业务高管、财务高管,董秘所负责的事情都是“不可控、不好管”的事情,由此可见董秘工作的复杂性与难度。在市场趋于规范化和成熟化之后,董秘岗位承接的是一个公司内外、市场上下、监管等各方面的事务,重要性也将越来越凸显。“我相信未来从董秘自身的价值,到自身的工作成就,会越来越得以体现。” 包丽娅如是说。

  清科集团IR合伙人宋秀娟列举上市公司并购重组相关案例并指出:“优秀董秘的成长是一个过程。通过做并购、战略产业投资和市值管理,董秘的个人价值与企业价值、市场价值都得到了快速提升。”

  曲晓力以近20年董秘职业经验总结指出:“要以‘功成不必在我’的精神境界和‘功成必定有我’的历史担当,来思考董秘的个人价值。在当今这个新时代,董秘的价值能够发挥得更好,找对了平台,不忘初心并一无反顾地去坚守,相信你的价值,一定会最终实现。”

  当前,董秘职群的市场化时代已来,董秘价值正在从多维连的角度得以提升。但是市场从严监管下,2018年以来,针对上市公司董秘的的处罚案例激增,2019年上半年共有近50家上市公司董监高被证监会立案调查,已经超过了去年全年的数量。同时高离职率也不容忽视。2019年上半年数据发现,A股有超过320位董秘离职,占所有上市公司1成的比例,最短任职不足50天。

  在提到去年以来董秘被处罚数量激增的问题时,余兴喜指出,董秘素质参差不齐是原因之一。他建议,董秘职业应当设立适当的准入门槛,现行制度下董秘的门槛过低。应当说,大陆董秘的职责范围明显比香港公司秘书的职责范围要大,所承担的责任要重,但准入门槛却比香港的低。我们可以借鉴香港的特许秘书公会的做法,建立全国性董秘协会来实行董秘职业的自律管理,包括准入管理,由此来提高董秘队伍的素质。提高董秘素质,是提高上市公司质量的一个重要方面。

  此外,目前一些监管机构对董秘的处罚在有些方面也值得商榷。是不是所有对上市公司的处罚都需要董秘一起“连坐”?香港的上市公司违规,极少处罚公司秘书,绝大多数是处罚公司董事。但在A 股市场,只要是公司违规,董秘一般都会连带受罚。比如上市公司财务造假问题,大多数情况下,董秘既不知情,也没有手段可以发现。在这种情况下处罚董秘,不仅是对董秘本人不公平,最重要的是不能取得足够的惩戒效果。应当大幅度加重处罚那些指使和实施造假的人、那些可以从造假中获得利益的人,这样才能起到惩戒和震慑的作用。

  而韩梅认为,董秘的离职率高从另一个角度也反映了职业发展的特点,因为当前只有跳槽才能实现个人价值的提升,鼓励职业董秘拓宽求职通道,这样的机制反而更能鼓励个人职业发展。

  “对董秘个人来讲,要成就一番事业,需有良好的心力以保证个人的智力和体力得到相应的发挥,以对抗高强度工作带来的压力。”吴狄杰这一观点得到了许多董秘的赞同。针对董秘群体所承受的职业压力,资深董秘们纷纷提出建议:

  不能老板批评什么都自己扛着,交易所说的也自己扛着,长期的话,压力释放不出去是会出问题的;

  多参加董秘交流,多找一些适合自己的减压抗压手段,侦探小说,中医保健,都是可以利用的好办法……

  最终,董秘沙龙在轻松沟通中达成共识:在这一轮的大浪淘沙中留下来的同行们,在下一次经济腾飞时,将扮演更重要的角色。